八一钢铁：对上海证券交易所《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复报告公告-1204015194

  证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2017-065

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

  根据上海证券交易所《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购

  买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2217号）（以下简称《问

  询函》）的有关要求，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”或“上市公司”

  或“公司”）、独立财务顾问及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如

  如无特别说明，本回复中的简称与《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支

  1.预案披露，公司本次拟购买的炼铁系统资产最重要的包含八钢公司向君信租赁通过售

  后回租方式使用的欧冶炉、欧冶炉所涉及的房产等资产。八钢公司与君信租赁终止原

  售后回租租赁合同，将上述租赁物转让给八一钢铁，由八一钢铁与君信租赁重新签订

  售后回租租赁合同。请公司补充披露：（1）八钢公司通过售后回租方式使用欧冶炉的

  会计解决方法；（2）在本次标的资产的评估中对于售后回租方式使用固定资产的具体

  考虑及其合理性；（3）八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、

  租赁费用等售后回租主要条款是否会发生明显的变化，是否损害上市公司利益。请会计师和

  （上海）有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司售后回租租赁合同》。根据上述合

  同约定，八钢公司将在建工程——COREX 产线中部分设备（欧冶炉）原值共 计

  述资产出租于八钢公司三年，租赁期满后，八钢公司有权以 100 元购得该资产。租赁期

  内，八钢公司应付君信租赁租金、服务费和回购价款共计 597,415,586.11 元。

  根据企业会计准则规定，融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险

  和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。具体包括以下情形：在租赁期

  届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的

  购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允市价，因而在租赁开始日就可以合

  理确定承租人将会行使这种选择权；即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使

  用寿命的大部分；承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日

  租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始

  日租赁资产公允价值；租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

  根据前述会计准则的规定，八钢公司与君信租赁签订的售后回租租赁合同，构成了

  融资租赁。根据公司会计准则对融资租赁的相关规定，八钢公司此次交易不构成欧冶炉

  相关资产（八钢公司与君信租赁签订售后回租租赁合同时，该等资产账面上体现为“在

  建工程”）的出售，其经济实质是八钢公司以欧冶炉相关资产（账面上体现为“在建工

  程”）作为抵押，取得本金为 5 亿元的借款，后续的租赁服务费也构成融资成本的组成

  八钢公司依据上述解决方法于融资租赁的起始日（2015 年 4 月 27 日）对八钢公司

  2、将八钢公司应付君信租赁租金、服务费和回购价款共计 597,415,586.11 元（借

  3、将未来需支付的融资成本 97,415,586.11 元确认为“未确认融资费用”，未确认

  根据会计准则的规定，八钢公司与君信租赁签订的售后回租租赁合同，构成了融资

  租赁。承租人拥有融资租赁资产与所有权有关的全部风险和报酬，这表明除了所有权暂

  未转移外，其融资租赁资产产生的全部收益及以生产经营过程中发生各项损失、费用以

  及可能承担的全部风险均由承租方承担，与出租方无关。因此，从经济角度考虑，融资

  本次评估以持续经营假设为前提，结合本次经济行为在可预见的期限内为不可撤销

  的合同，企业本身是通过持续占有和使用资产生产商品或提供服务来赚取利润。无论采

  用资产基础法、收益法还是市场法做评估时，都考虑的是固定资产在整个企业生产经

  营过程对企业价值的贡献，因此，在本次评估中，融资租赁固定资产与自有固定资产无

  本次评估中，根据八钢公司与君信租赁签署的售后回租合同的约定，在租赁开始日

  可以确定承租人将会行使这种选择权。因此，在本次评估中将融资租赁固定资产视同自

  有固定资产评估，以扣除行使选择权需支付的金额（根据融资租赁协议约定，为 100

  综上所述，在本次评估中，将售后回租方式使用的固定资产视作自有固定资产进行

  评估，即，在评估时以持续经营、且相关售后回租合同能有效执行为前提对融资租赁固

  本次售后回租固定资产的评估方法与其他自有固定资产相同，选用重置成本法予以

  评估。重置成本法是针对售后回租租赁设备在现时市场条件下重新购置或建造一个全新

  状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性陈旧贬值、功能

  性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。本次融资租赁资产采用的

  设备重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+设备基础

  购置价确定的依据如下：a、主机设备向生产厂商或供应商询价；b、该工艺系统内

  配套辅助设备通过向供应商询价或者参照《2017 机电产品报价手册》等价格资料；c、

  运杂费是指设备在运送过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂

  对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程费用，参照原工

  程概算资料中安装费率或《2017 资产评定估计常用参数手册》，合理确定其费用；合同中若

  建设工程前期及另外的费用遵循客观性原则，按照被评估单位的工程投资额，根据行

  考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体

  工程的投产运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建

  资金成本=（设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及另外的费用）×合理建设工期

  针对机器设备的成新率，参照参数手册中设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设

  备现状及查阅有关设备正常运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，

  截至评估基准日（2017 年 6 月 30 日），售后回租设备账面原值和账面净值为

  2015 年售后回租设备仍为在建项目，至评估基准日（2017 年 6 月 30 日）已投入生

  产并暂估入账形成固定资产。由于融资租赁起始日至评估基准日陆续增加了资本化支

  上述售后回租设备构成欧冶炉炼铁工艺系统建设的一部分，该工程建设工期较长。

  建设过程中，与售后回租设备相关的部分资本化利息及待摊投资等前期另外的费用分摊至

  欧冶炉炼铁工艺系统其他资产和设备，造成售后回租设备账面价值较高。评估时以上述

  评估方法按客观性原则重新考虑资本化利息及待摊投资等前期另外的费用，将前期实际与

  售后回租设备相关而分摊至欧冶炉炼铁工艺系统其他资产和设备的费用重新分摊至售

  上述售后回租设备评估值占整个固定资产评估值的比例为 7.61%，售后回租设备评

  根据八钢公司与君信租赁签订的《君信融资租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆

  八一钢铁有限公司售后回租租赁合同》、《售后回租租赁合同补充协议一》及《君信融资

  租赁（上海）有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司融资租赁服务协议》（以下合

  称为“原《售后回租租赁合同》”）的相关约定，八钢公司向君信租赁租赁欧冶炉相关设

  备资产的期限为三年，租赁期自 2015 年 4 月 27 日始，至 2018 年 4 月 23 日止。租赁费

  2017 年 9 月 13 日，君信租赁、八钢公司、八一钢铁签订了附生效条件的《八钢设

  （以下简称为“《售后回租磋商协议》”），约定在前述协议生效后，君信租赁与八钢公司

  终止原《售后回租租赁合同》，八钢公司留购上述租赁物后根据《新疆八一钢铁股份有

  限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的

  约定，将上述租赁物转让给八一钢铁，由八一钢铁与君信租赁重新签订售后回租租赁合

  同。售后回租的相关事项由八一钢铁与君信租赁签订新的售后回租租赁合同约定。

  根据《售后回租磋商协议》第一条第 2 款约定：“2、甲（君信租赁）、丙（八一钢

  铁）之间新的售后回租合同生效前，仍由乙方（八钢公司）按照原《售后回租租赁合同》

  的约定向甲方支付租金”；第四条第 3 款约定：“3、新的售后回租合同的租赁期限自新

  的售后回租合同签订之日起至 2018 年 4 月 23 日止。租金支付、计息基础、租赁费率等

  参照原《售后回租租赁合同》的规定，最终以甲、丙之间实际签订的售后回租合同为准。

  新的售后回租合同中约定的丙方向甲方支付的租金总金额等于截至新的售后回租租赁

  合同生效之日，乙方在原《售后回租租赁合同》项下未向甲方支付的剩余租金利息总和”。

  根据上述约定：1、八一钢铁与君信租赁签订的新的售后回租合同的租赁期限终止

  日为八钢公司与君信租赁之间的原《售后回租租赁合同》项下的租赁期限终止日，即

  2、新的售后回租合同中约定的租金支付、计息基础、租赁费率等参照原《售后回

  3、八一钢铁与君信租赁签订的新的售后回租合同生效前，原《售后回租租赁合同》

  的租金仍由八钢公司承担，八一钢铁支付的租金总额仅为自新的售后回租合同生效日至

  综上，八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、租赁费用等

  售后回租主要条款不可能会发生变化，八一钢铁不存在为八钢公司承担本次重组前应由八钢

  公司承担的原《售后回租租赁合同》项下义务或责任的情况，新的售后回租合同的签订

  上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章 拟购买资产基本情况”和“第六章 标

  经核查，会计师认为八钢公司通过售后回租方式使用欧冶炉属于企业会计准则规定

  的融资租赁，八钢公司根据企业会计准则就融资租赁会计处理的相关规定，对售后回租

  方式使用欧冶炉进行了合理的会计处理。八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢

  铁后，租赁期限、租赁费用等售后回租主要条款不会发生明显的变化，不存在损害上市公司利

  经核查，评估师认为八钢公司通过售后回租方式使用欧冶炉属于企业会计准则规定

  的融资租赁。从经济实质考虑，融资租赁固定资产与自有固定资产无实质差异，本次评

  估中选用重置成本法对售后回租固定资产进行评估，评估方法同其他固定资产相同，评

  估方法具有其合理性。八钢公司对欧冶炉等资产租赁权转移给八一钢铁后，租赁期限、

  2.预案披露，公司本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物

  外的其他房产均通过与八钢公司签订租赁合同取得使用权，租赁期限为 20 年，到期后

  自动续期 20 年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额约 9269 万元。请公司补充披

  露：（1）公司未将前述土地及房产纳入置入资产范围的原因和主要考虑，相关土地及

  房产是否存在权属瑕疵；（2）若存在权属瑕疵，请进一步分析权属瑕疵的具体情况，

  包括但不限于存在瑕疵的土地及房屋数量、形成原因和办理障碍，对标的资产的生产

  经营是否会产生不利影响，以及八钢公司和八一钢铁后续解决措施；（3）公司租赁前

  述土地及房产是否会构成新增关联交易，相关关联租赁的作价依据及其公允性。请公

  八一钢铁本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外的其他

  2017 年 9 月 13 日，八一钢铁与八钢公司签订了《新疆八一钢铁股份有限公司房产

  土地租赁合同》，租赁期限为 20 年，到期后合同自动续期 20 年，八一钢铁每年向八钢

  公司支付租金总额 92,688,980.32 元。该合同中所涉及到的土地、房产的具体情况如下：

  八一钢铁拟向八钢公司租赁 13 宗土地，面积共计 4,630,890.37 平方米，具体情况

  上述 13 宗土地中，按照使用权类型划分，涉及 7 宗授权经营用地、1 宗划拨地、4

  宗出让地和 1 宗未土地。上述通过划拨方式使用的 1 宗瞻仰景观休闲用地，八钢公

  司正在办理新增建设用地的相关手续。通过八钢公司土地管理部门地籍管理系统查询，

  上述已办理土地使用权权属证书的土地不存在设立抵押权、被司法冻结等权利受限制的

  八钢公司本次向八一钢铁拟出租的房屋为坐落在上述 13 宗土地上建筑面积共计为

  344,862.96 平方米的 377 套房屋。八一钢铁拟租赁的 377 套房屋均未取得房屋所有权证

  书，存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司自建形成，并由八钢公司正常使用，不存

  鉴于除欧冶炉所涉及的房产为新建外，上述其余房产均为八钢公司多年来陆续建成

  的房产，存在建设手续不全的情形，短期内无法补办相关建设手续并取得房屋所有权证

  书，因此，无法过户给八一钢铁。此外，上述拟租赁土地房产若纳入拟购买资产范围则

  将导致评估作价较高，八一钢铁若支付现金购买上述资产将导致其承担较大的资金压力

  综上，为保证本次重组后纳入八一钢铁的经营性资产的正常运营，八一钢铁通过向

  八钢公司租赁的方式使用该等房产，该等房产所涉及的土地使用权亦通过租赁的方式使

  如上所述，八一钢铁拟向八钢公司租赁的土地包括 7 宗授权经营用地、1 宗划拨用

  八钢公司已取得上述授权经营用地、划拨用地、出让地的土地使用权证书，该等土

  八钢公司 1 宗未土地位于乌鲁木齐市苏州路西延，由八钢公司下属物流分公司

  使用，使用面积为 711,084.62 平方米。该宗土地系由八钢公司根据乌政办（2002）90

  号《关于进一步加强荒山绿化承包管理的通知》，于 2008 年 10 月 10 日与乌鲁木齐市头

  屯河区绿化委员会、乌鲁木齐市头屯河区农林水牧局签订《荒山绿化承包协议》，在承

  包荒山绿化改善周边生态环境的同时，无偿取得该宗土地，但当时未办理土地使用权证。

  2011 年，乌鲁木齐市政府下发乌政办〔2011〕130 号《关于印发乌鲁木齐市荒山绿化实

  施意见的通知》，对乌鲁木齐市荒山绿化政策调整，原荒山绿化置换建设用地政策不再

  执行。目前，当地政府相关部门正在调整该区域总体规划，八钢公司将待土地规划调整

  八钢公司本次向八一钢铁拟租赁 377 套房产。该等房产均系八钢公司随项目开展进

  行建设，主要建成于 2003 年至 2015 年期间。八钢公司在主要项目建设的过程中履行了

  项目立项、环评等手续，但房产的建设过程中存在建设手续不全、实际使用用途与规划

  用途不一致等不规范情况。因前述原因，八钢公司未办理前述房产的产权手续，该等房

  产存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司建设，由八钢公司实际使用且未设定任何抵

  上述房屋及土地使用权均为八钢公司拥有或控制，在本次交易前，由八钢公司正常

  使用，不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等权利受到限制的情形。上述权属瑕疵问

  八一钢铁与八钢公司已签订的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地

  租赁合同》中已明确约定：“（a）甲方（八钢公司）保证在本合同存续期间合法拥有该

  等土地、房屋的使用权或所有权，并有权出租该等土地使用权或房屋。”以及“（c）如

  果因该等土地使用权或房屋存在权属争议或瑕疵，致使乙方（八一钢铁）在本合同项下

  同时，就上述八一钢铁拟租赁的土地及房产，八钢公司已出具承诺：“该等拟租赁

  房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营

  造成重大不利影响，如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用八钢公司所有的未办理

  产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔

  综上，八一钢铁通过租赁方式使用上述拟置入资产涉及的土地和房屋，能够保证八

  一钢铁在本次重组后置入资产生产运营的持续性和稳定性，上述有权属瑕疵的房屋及土

  地，不会对八一钢铁的生产经营造成重大不利影响。如因八一钢铁租赁八钢公司上述土

  地、房屋给八一钢铁造成损失，八钢公司已承诺承担全部赔偿责任，保证上市公司的利

  对于八一钢铁租赁的八钢公司的 1 宗未土地，八钢公司已与相关政府主管部门

  多次沟通咨询，将待政府主管部门完成调整该区域总体规划的相关手续后按照相关的土

  对于八钢公司在划拨的瞻仰景观休闲用地（绿化）建设的房产，八钢公司正在办理

  新增建设用地的相关手续，以规范该等房产实际建设用途与规划用途不相符的情况。

  就其他未纳入置入资产范围的八一钢铁的拟租赁房产，八一钢铁将积极协助八钢公

  司尽快补办相关建设手续，补办房屋产权证书，在该等房产权属规范后，八一钢铁可根

  据公司的自有资金等具体情况选择是否购买相关房产、土地，进一步减少与八钢公司之

  根据八钢公司于 2017 年 9 月 27 日出具的承诺：“为保证新疆八一钢铁股份有限公

  司本次重组后所收购资产的正常生产经营，本公司拟将欧冶炉资产所涉及的新建房屋建

  筑物转让给八一钢铁，将收购资产涉及的土地及其他房产租赁给八一钢铁长期使用。本

  公司承诺：自本承诺书出具日起，在按照规定积极补办完善项目建设手续的基础上，在

  近年内尽快办理完毕拟租赁房产的产权证，同时，积极与土地管理部门沟通协调解决违

  规用地问题。在本次重组完成后 1 年内取得欧冶炉资产所涉及新建房屋建筑物产权证办

  并至八一钢铁名下，保证不会出现房产及其他地上建设物及设备被拆除、土地被收回的

  风险，保证八一钢铁的生产经营不受影响，如因房产、土地问题未解决而对八一钢铁的

  生产造成重大不利影响，本公司将对八一钢铁因此遭受的一切损失承担全部赔偿责任。”

  根据公司与八钢公司签订的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租

  赁合同》，本次重组得以实施后，八一钢铁向八钢公司租赁前述土地及房产，租赁期限

  为 20 年，八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额 92,688,980.32 元，形成重组完成后的

  鉴于本次拟租赁土地和房产的地域局限性和专用性，无法通过二级市场寻找到合适

  的参考价格。因此，本次拟租赁的土地和房产的租金采用成本加成的方法计算得出，定

  在前述成本和税费的基础上，按照协议签订时，银行一年期贷款利率 4.35%作

  本次重组方案、重组协议和土地房产租赁事项已经八一钢铁第六届董事会第十一次

  会议审议通过，在表决时关联董事进行了回避，公司独立董事出具了事先认可意见及独

  立意见，现阶段八一钢铁已履行了关联交易必要的决策程序并履行了信息披露义务。

  上市公司已在本次重组预案修订稿“重大风险提示”和“第五章 拟购买资产基本

  经核查，独立财务顾问认为：除一宗未土地外，八一钢铁拟租赁的土地使用权

  已取得相应权属证书，不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等权利受到限制的情形；

  八一钢铁拟租赁的房产虽存在未办理房屋产权证书的权属瑕疵，但该等房产原由八钢公

  司正常使用，存在的权属瑕疵对标的资产的正常生产运营不会产生重大不利影响。如因

  八一钢铁租赁八钢公司上述土地、房产给八一钢铁造成损失，八钢公司已承诺承担全部

  本次土地和房产租赁事项构成新增关联交易，租金采用成本加成的方法计算得出，

  八一钢铁租赁使用上述拟置入资产涉及的土地和房产，能够保证八一钢铁在本次重

  组后置入资产生产运营的持续性和稳定性，上述有权属瑕疵的房产及土地，不会对八一

  经核查，本所律师认为，置入资产涉及的 13 宗拟租赁土地使用权中，有 12 宗土

  地不存在权属瑕疵，有 1 宗土地存在权属瑕疵；置入资产涉及的 377 套房屋未取得房

  屋产权证，存在权属瑕疵，但该等房产均由八钢公司自建形成，属八钢公司自有资产且

  上述拟租赁的房屋及土地使用权均为八钢公司拥有或控制，不存在被抵押、质押、

  司法冻结、查封等权利受到限制的情形，八一钢铁通过租赁方式使用，能够保证八一钢

  铁在本次重组后置入资产生产运营的持续性和稳定性，上述有权属瑕疵的房屋及土地，

  八钢公司已承诺解决拟租赁土地、房屋瑕疵问题，并提出了解决措施。如因八一钢

  铁租赁八钢公司的上述土地、房屋给八一钢铁造成损失，八钢公司已承诺承担全部赔偿

  责任，保证上市公司的利益不会受到损失。本次重组实施后，上述租赁合同会构成八一

  钢铁新增的关联交易，关联租赁的作价依据合理、公允，不会对八一钢铁及其他股东的

  3.预案披露，本次标的资产的固定资产账面价值为 892,958.15 万元，预估价值为

  884,811.27 万元，增值率为-0.91%。请公司补充披露：（1）标的资产涉及固定资产折旧

  相关的会计政策；（2）标的资产固定资产的具体情况，包括资产包括的主要类别、购

  1、折旧方法：标的资产涉及固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限

  2、预计净残值：假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状

  标的资产涉及固定资产主要包括与炼铁系统、能源系统和厂内物流相关的房屋及构

  筑物、机械设备、运输设备、办公及其他用具等。目前所有固定资产均正常使用，整体

  注：表中比例=对应年份购置固定资产的购置金额/同一类别固定资产的购置总金额

  上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章 拟购买资产基本情况”予以补充披露。

  经核查，会计师觉得标的资产涉及固定资产主要包括与炼铁系统、能源系统和厂内

  物流相关的房屋及构筑物、机械设备、运输设备、办公及其他用具等。目前所有固定资

  产均正常使用，整体成新率较高。标的资产涉及固定资产折旧相关的会计政策符合企业

  4.预案披露，八钢公司通过普通许可方式授权公司使用与 COREX 资产相关的合计

  43 项专利。请公司补充披露：（1）前述 43 项专利技术许可是否已经覆盖本次收购资产

  的使用范围，八钢公司授权公司使用能否确保相关资产的正常运营；（2）预案显示，

  前述专利技术使用权系八钢公司自控股股东宝武集团处获得授权许可，八钢公司再次

  许可给上市公司使用的许可使用期限、使用费，是否与八钢公司和宝武集团技术许可

  协议的主要条款一致，以及许可期限到期后的具体安排。请财务顾问和律师发表意见。

  一、前述 43 项专利技术许可是否已经覆盖本次收购资产的使用范围，八钢公司授

  1 一种综合利用煤气和粉矿的熔融还原炼铁工艺 发明 2009-11-18

  3 一种向纯氧冶炼移动填充床熔炼炉喷吹煤粉方法及其装置 发明 2011-6-15

  5 一种适合宽粒度分布的粉铁矿预还原工艺及其装置 发明 2011-11-23

  9 一种炼铁出铁口用炮泥材料制样热处理模具 实用新型 2008-12-3

  12 一种 COREX 竖炉布料和气流分布的冷态模拟试验装置 实用新型 2009-8-5

  20 测量块煤热爆裂性及膨胀和收缩性能的装置和方法 发明 2014-4-30

  22 降低铁矿石块矿低温还原粉化指数的助剂及其使用方法 发明 2012-9-19

  30 一种胶带输送机的可动传动轮的轮轴检测器 实用新型 2012-7-4

  33 一种用粉煤和粉尘制备熔融还原用团块及其制备方法 发明 2013-9-4

  40 一种熔融还原炼铁工艺冶炼低硅铁水的方法 发明 2014-12-24

  41 一种熔融还原炼铁含铁固体副产物及其生产方法 发明 2014-10-1

  本次重组八一钢铁拟购买资产中的欧冶炉拥有一座 C3000 型 COREX 炼铁装置，采

  用熔融还原技术进行生铁冶炼，是一种用煤和矿生产热铁水的新工艺，与传统的高炉流

  程相比具有较大的优势，此外，除欧冶炉以外的拟注入资产还需使用的 3 项专利技术，

  3 八钢公司 一种大型环冷机卸矿自动控制的方法 发明 2016.6.22

  根据八钢公司出具的关于专利技术的说明，八钢公司本次以签订技术许可合同的方

  式，通过普通许可的方式授权给八一钢铁使用与 COREX 资产相关的 43 项，同时将纳

  入本次重组资产范围的 3 项专利转让予八一钢铁。上述合计 46 项专利构成如下：1、按

  专利类型分：23 项发明专利，23 项实用新型专利；2、按用途情况分：17 项是工艺技

  键工艺技术，包含生产运行控制技术、欧冶炉操作提升技术和欧冶炉能源质量监控技术

  上述相关的试验装置或关键设备技术专利，包含了欧冶炉建设的主体设备、欧冶炉

  特有的关键设备、欧冶炉所具备的独特设计结构、欧冶炉配套物流系统专业技术等，能

  八钢公司通过普通许可方式授权八一钢铁使用的与 COREX 资产相关的合计 43 项

  专利技术，能够覆盖本次收购 COREX 资产的使用范围；本次重组八一钢铁拟购买的八

  钢公司 3 项专利技术能够覆盖除 COREX 资产外的其他拟购买资产的使用范围，上述专

  根据八钢公司和八一钢铁签署的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁

  （1）经双方协商一致，八钢公司同意将其被宝武集团许可的与 COREX 资产相关

  的专利以普通许可的方式许可给八一钢铁使用，八一钢铁可在上述协议约定的许可范围

  （2）八钢公司同意八一钢铁在其厂区内运用标的技术进行生产、使用。八一钢铁

  COREX 技术的许可协议》的相关约定，八钢公司的相关授权使用能保证相关资产的正

  1、八钢公司再次许可给上市公司使用的许可使用期限、使用费，是否与八钢公司

  根据 2012 年 11 月 1 日八钢公司与宝武集团签订的《COREX 技术许可协议》，双方

  约定，宝武集团以普通许可方式许可给八钢公司使用，专利的许可期限为至专利权终止

  2017 年 9 月 11 日，宝武集团召开常务会，同意八钢公司将 COREX 技术授权给八

  一钢铁使用，2017 年 9 月 13 日，八一钢铁与八钢公司签订《宝钢集团新疆八一钢铁有

  限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议》，双方约定，八钢

  公司将该 43 项专利以普通许可方式许可给八一钢铁使用，许可期限为自本合同生效日

  至八钢公司被许可的专利权终止之时，在合同期限内八一钢铁无需向八钢公司支付许可

  综上，八钢公司再次许可给八一钢铁使用的许可使用期限、使用费，与八钢公司和

  根据 2017 年 9 月 27 日八钢公司出具的《专利技术许可期限到期后的具体安排的说

  明》：“针对于专利技术许可期限到期后的具体安排，由于该 43 项专利为宝武集团所有，

  在专利技术保护期届满前，需由宝武集团决定是否申请续期。本公司承诺：如宝武集团

  决定申请续期，且取得知识产权局同意，则本公司在取得宝武集团同意的前提下，继续

  以普通方式无偿许可给八一钢铁使用，许可使用期限至新的专利保护期满。如宝武集团

  放弃申请续期，则这 43 项技术已不受专利法保护，八一钢铁无需经许可，可继续使用。”

  上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章 拟购买资产基本情况”中予以补充披

  COREX 资产相关的合计 43 项专利技术，能够覆盖本次收购 COREX 资产的使用范围；

  本次重组八一钢铁拟购买的八钢公司 3 项专利技术能够覆盖除 COREX 资产外的其他拟

  购买资产的使用范围，上述专利技术能够确保相关资产的正常运营。两次授权许可中相

  关专利技术均为免费许可，许可期限到期均为专利权终止日。许可期限到期后的具体安

  经核查，律师认为，前述 43 项专利技术许可及八钢公司拟转让给八一钢铁的 3 项

  专利，能够覆盖本次拟收购资产的使用范围，能够确保相关资产的正常运营。该 43 项

  专利技术使用权系八钢公司自控股股东宝武集团处获得授权许可，八钢公司再次许可给

  上市公司使用，许可使用期限、使用费与八钢公司和宝武集团签订的技术许可协议的主

  要条款一致。许可期限到期后的具体安排合理、合法，不会对上市公司的生产经营造成

  5.预案披露，公司本次拟购买的资产涉及两项未决诉讼，分别为与中国十九冶集团

  有限公司建设工程施工合同纠纷和与石家庄功倍重型机械有限公司建设工程合同纠

  纷。请公司补充披露：（1）交易双方就上述未决诉讼的责任承担有无明确约定；（2）

  相关会计处理及其依据，是否计提了充分的减值准备。请财务顾问和会计师发表意见。

  根据交易双方于 2017 年 9 月 13 日签署的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团

  新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》第六条第 6.1 款约定：

  6.1.2 与标的资产相关的，因违反合同约定或侵犯他人权利等事项而产生的任何补偿或

  赔偿”以及第 6.2 款约定：“若依照法律必须由上市公司作为本协议第 6.1 条所述事项或

  责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方（八钢公

  上述八钢公司与中国十九冶集团有限公司、石家庄功倍重型机械有限公司之间的纠

  纷及相应诉讼在本次重组前发生，基于前述约定，因前述纠纷产生的任何补偿或赔偿均

  应由八钢公司承担。如因上述未决诉讼事项给八一钢铁造成任何损失，八钢公司将对八

  综上，《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产

  置换及支付现金购买资产协议》中已对上述两起未决诉讼的责任承担进行了明确约定，

  该纠纷事项为八钢公司欠付十九冶的工程款，相关金额已于结算时计入“应付账款

  —工程款项”账户。由于八钢公司未按照约定支付工程款，导致双方发生诉讼纠纷。

  根据新疆尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院出具的（2017）新 0106 民初

  2175 号《民事调解书》，双方同意八钢公司向十九冶支付工程款 5,130,404.91 元，并自

  2018 年 2 月 28 日前支付，案件受理费由十九冶负担。截止 2017 年 9 月 25 日，八钢公

  司已按照调解书支付 1,950,000.00 元，因此相应减少“应付账款-工程款项”账户余额

  1,950,000.00 元。该事项为正常工程欠款诉讼，不涉及资产减值情况。

  2、与石家庄功倍重型机械有限公司（以下简称“石家庄功倍”）建设工程合同纠纷

  2012 年 12 月 20 日，八钢公司与河北省机械科学研究设计院（以下简称“河北科学

  研究院”）签订《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司八钢增设富余焦粉回配炼焦设施总承

  包合同》，约定由河北科学研究院承建八钢公司增设富余焦粉回配炼焦设施工程。2016

  年 5 月 26 日，河北科学研究院与石家庄功倍签订《债权转让协议》，约定河北科学研究

  院将其拥有的对八钢公司的债权本金 145.00 万元及利息（或违约金）转让与石家庄功

  倍。截止 2017 年 6 月 30 日，八钢公司“应付账款—工程款项”账户余额为 1,332,183.00

  元，为八钢公司依据该工程合同确认的应付工程款余额，但由于债权转让后款项存在纠

  2016 年 12 月 13 日，乌鲁木齐仲裁委员会作出（2016）乌仲裁字第 0289 号仲裁裁

  决书，裁决由八钢公司向石家庄功倍支付工程款 415,000.00 元及利息 72,832.50 元，自

  裁决书送达至双方之日起 10 日内一次性付清。2017 年 7 月，石家庄功倍向乌鲁木齐市

  中级人民法院提起诉求，请求撤销乌鲁木齐仲裁委员会于 2016 年 12 月 13 日出具的

  （2016）乌仲裁字第 0289 号裁决书，乌鲁木齐市中级人民法院于 2017 年 7 月 28 日组

  织了开庭审理，目前，尚未对该案仍未作出裁定。石家庄功倍在申请撤销（2016）乌仲

  裁字第 0289 号裁决书的同时，又向乌鲁木齐市中级人民法院提出强制执行。乌鲁木齐

  市中级人民法院执行局于 2017 年 7 月 7 日作出（2017）新 01 执 462 号执行裁定书，并

  于 2017 年 8 月 4 日冻结八钢公司工行房信售房户款项 516,580.62 元，冻结期限为十二

  个月。截止 2017 年 9 月 20 日，八钢公司已经履行了仲裁协议，支付石家庄功倍工程款

  415,000.00 元及利息 72,832.50 元，因此相应减少“应付账款-工程款项”账户余额

  415,000.00 元，并增加营业外支出 72,832.50 元。该事项为正常工程欠款诉讼，不涉及

  针对上述两项诉讼，根据公司会计准则的规定，八钢公司已按照企业需承担的现实

  义务金额确认了相关负债（应付账款-工程款项），不需再按照《企业会计准则 13 号—

  或有事项》要求，确认预计负债。根据企业会计准则的规定，上述两项诉讼为工程欠款

  诉讼，属于债权债务纠纷，相关资产的确认和计量未受到影响，不涉及资产减值情况。

  上市公司已在本次重组预案修订稿“第五章 拟购买资产基本情况”予以补充披露。

  经核查，独立财务顾问认为，交易双方已在《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集

  团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》中对上述两起未决

  诉讼的责任承担进行了明确约定，该两起未决诉讼的执行不会损害上市公司的利益。上

  经核查，会计师认为针对上述两项诉讼，根据企业会计准则的规定，八钢公司已按

  照企业需承担的现实义务金额确认了相关负债（应付账款—工程款项），不需再按照《企

  业会计准则 13 号—或有事项》要求，确认预计负债。根据企业会计准则的规定，针对

  上述两项诉讼为工程欠款诉讼，属于债权债务纠纷，相关资产的确认和计量未受到影响，

  股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息公开披露的问询函>

  之

  证券之星估值分析提示八一钢铁盈利能力一般，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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